告到法院！小股東阻止A股公司定增！發(fā)生了什么？
亞太實(shí)業(yè)（000691）一則逾3億元的定增，遭到了一名小股東的“死磕”。
亞太實(shí)業(yè)9月中旬披露，公司收到蘭州新區(qū)人民法院（下稱(chēng)“蘭州新區(qū)法院”）《民事裁定書(shū)》，裁定公司立即停止依據(jù)《2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議》向廣州萬(wàn)順技術(shù)有限公司（下稱(chēng)“廣州萬(wàn)順”）定向增發(fā)股份。
證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，《民事裁定書(shū)》的出爐源于一名持有亞太實(shí)業(yè)41.95萬(wàn)股的股東向法院提起了訴訟，要求撤銷(xiāo)公司前述股東大會(huì)決議。
截至目前，外界尚不清楚這名小股東緣何要反對(duì)這場(chǎng)定增。據(jù)公開(kāi)信息，定增將鞏固上市公司實(shí)控人的控制地位。股吧里，這場(chǎng)訴訟也引發(fā)了亞太實(shí)業(yè)投資者對(duì)于小股東是否有權(quán)利阻礙上市公司資本運(yùn)作的討論。
上市公司定增遭小股東阻擊
據(jù)亞太實(shí)業(yè)披露，公司收到了蘭州新區(qū)人民法院（下稱(chēng)“新區(qū)法院”）送達(dá)的關(guān)于常某某與公司決議撤銷(xiāo)糾紛一案的《民事裁定書(shū)》。新區(qū)法院審查后裁定：亞太實(shí)業(yè)立即停止依據(jù)2024年7月11日作出的《2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議》（下稱(chēng)“股東大會(huì)決議”）向廣州萬(wàn)順定向增發(fā)股份。
早前，亞太實(shí)業(yè)于9月初披露，常某某作為持有公司41.95萬(wàn)股有效表決權(quán)的股東，向新區(qū)法院提起訴訟，要求判令撤銷(xiāo)公司股東大會(huì)決議。上市公司對(duì)本案管轄權(quán)提出異議，但被新區(qū)法院駁回。
針對(duì)常某某提出的行為保全申請(qǐng)，新區(qū)法院認(rèn)為，本案為股東會(huì)決議撤銷(xiāo)之訴，申請(qǐng)人起訴所要撤銷(xiāo)的決議為定向增發(fā)。如不停止該決議的執(zhí)行，申請(qǐng)人和其他中小股東合法權(quán)益將無(wú)法保障，為防止亞太實(shí)業(yè)中小股東因該定增行為受到難以彌補(bǔ)的損失，在該次股東會(huì)議決議的合法性未作出裁決前應(yīng)當(dāng)暫停該決議的執(zhí)行。
截至6月末，亞太實(shí)業(yè)第十大流通股東持股292.08萬(wàn)股，常某某并未進(jìn)入公司前十大流通股東名單，其個(gè)人身份不明。
常某某反對(duì)的這場(chǎng)股東大會(huì)審議了什么內(nèi)容？
早前，亞太實(shí)業(yè)于7月11日召開(kāi)股東大會(huì)，審議了兩項(xiàng)議案。議案內(nèi)容為公司擬將2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議的定增議案決議有效期延長(zhǎng)12個(gè)月，即從2024年8月6日延長(zhǎng)至2025年8月6日；同時(shí)，公司擬將股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理定增相關(guān)事宜的有效期延長(zhǎng)至明年7月18日。
兩項(xiàng)議案的表決結(jié)果一致：同意8702.75萬(wàn)股，占出席股東會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.5203%；反對(duì)41.95萬(wàn)股，占比0.4797%；棄權(quán)0股。表決結(jié)果意味著上市公司可以繼續(xù)實(shí)施其定增方案。
常姓股東緣何對(duì)亞太實(shí)業(yè)上述股東大會(huì)表決結(jié)果不滿(mǎn)，外界不得而知。上市公司稱(chēng)，其股東大會(huì)的召開(kāi)符合公司章程，股東大會(huì)決議合法有效。
記者曾致電亞太實(shí)業(yè)董秘辦，公司人士稱(chēng)，目前對(duì)方?jīng)]有同公司溝通，也沒(méi)有透露其起訴的具體緣由，“（公司所了解的）信息已經(jīng)合法合規(guī)披露了，公司也在同律師溝通看如何處理此事”。
“裁定預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)產(chǎn)生重大影響，但可能對(duì)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票工作的進(jìn)度產(chǎn)生影響?！鄙鲜泄驹诠嬷蟹Q(chēng)，案件尚未開(kāi)庭，公司股東大會(huì)決議仍然合法有效。
定增涉及公司控制權(quán)
亞太實(shí)業(yè)這場(chǎng)定增涉及公司控制權(quán)。
定增方案顯示，上市公司擬以3.31元/股的價(jià)格發(fā)行9688萬(wàn)股股票，廣州萬(wàn)順以3.21億元現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)公司此次發(fā)行的全部股份?？鄢l(fā)行費(fèi)用后，公司計(jì)劃將募資全部用于償還債務(wù)和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
對(duì)于亞太實(shí)業(yè)而言，此次定增意義重大。公司主要從事農(nóng)藥中間體、醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，收入則主要來(lái)自于公司持股51%的控股子公司滄州臨港亞諾化工有限公司（下稱(chēng)“亞諾化工”）。近年來(lái)，受農(nóng)藥行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)激烈，主要產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)等因素影響，亞太實(shí)業(yè)的業(yè)績(jī)變化較為明顯。其中，2023年度，公司虧損1.04億元。今年上半年，公司再度虧損1419.36萬(wàn)元。
在上市公司看來(lái)，公司可以通過(guò)定增優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力；同時(shí)，定增也有利于提升公司授信水平和融資能力，未來(lái)公司將通過(guò)提升多層次融資結(jié)構(gòu)改善融資效率，降低融資成本。
據(jù)稱(chēng)，“鞏固現(xiàn)有實(shí)際控制人對(duì)公司的控制權(quán)”是亞太實(shí)業(yè)這場(chǎng)定增的目標(biāo)之一。
2023年7月，亞太實(shí)業(yè)時(shí)任控股股東亞太礦業(yè)及其一致行動(dòng)人蘭州太華與廣州萬(wàn)順簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，協(xié)議約定無(wú)償及不可撤銷(xiāo)地將其合計(jì)享有的5476.1萬(wàn)股股票的表決權(quán)（占上市公司股本總額的比例為 16.94%）唯一、排他地委托給廣州萬(wàn)順行使。
通過(guò)表決權(quán)委托，廣州萬(wàn)順取得亞太實(shí)業(yè)控制權(quán)；上市公司實(shí)際控制人由朱全祖變更為了陳志健、陳少鳳。
不過(guò)，廣州萬(wàn)順的控股地位并不穩(wěn)固。一方面，亞太礦業(yè)及蘭州太華的債務(wù)糾紛，導(dǎo)致其所持亞太實(shí)業(yè)部分股票不時(shí)傳出要被司法拍賣(mài)，或可能被法院強(qiáng)制變價(jià)、變賣(mài)、變現(xiàn)的消息。另一方面，廣州萬(wàn)順并不直接持有亞太實(shí)業(yè)股權(quán)。一旦亞太礦業(yè)方面的持股發(fā)生變動(dòng)，廣州萬(wàn)順持有的表決權(quán)就面臨變化。
通過(guò)上述定增，廣州萬(wàn)順將持有亞太實(shí)業(yè)9688萬(wàn)股股票，并合計(jì)控制公司1.52億股股票，占發(fā)行后公司總股本的36.09%。
上市公司認(rèn)為，定增使得廣州萬(wàn)順的控制地位得到鞏固，體現(xiàn)了實(shí)際控制人對(duì)公司的信心和支持，有利于保障公司未來(lái)穩(wěn)健可持續(xù)發(fā)展?！岸ㄔ鰧?duì)公司還是比較有利的?！眮喬珜?shí)業(yè)上述人士也表示。
對(duì)于常姓股東的起訴，廣州萬(wàn)順?lè)矫嫒绾慰创?？記者曾致電廣州萬(wàn)順，但未能得到回應(yīng)。
定增被小股東阻擊下，廣州萬(wàn)順開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)上出手。亞太實(shí)業(yè)9月20日宣布，廣州萬(wàn)順為鞏固對(duì)公司的控制權(quán)、同時(shí)基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心和長(zhǎng)期投資價(jià)值的認(rèn)同，計(jì)劃自公告披露之日起6個(gè)月內(nèi)增持公司股份，擬增持金額不低于3000萬(wàn)元。
正當(dāng)行使權(quán)利還是任性？
值得一提的是，常姓股東對(duì)亞太實(shí)業(yè)定增的阻擊有些孤軍奮戰(zhàn)的意味。在公司7月11日召開(kāi)的股東大會(huì)表決中，8700多萬(wàn)股同意票全部來(lái)自于公司中小股東，反對(duì)票數(shù)則與常某某持股完全一致。
股吧里，有投資者對(duì)常姓股東的行為表示不理解?！按蟛涣舜蠹以偻庖淮?！”有投資者稱(chēng)。還有投資者提出疑問(wèn)：“這樣都可以？上市公司的決議，以后起訴都可以否決了？”“這是不是侵犯其他股東權(quán)利？”
一位上市公司董秘認(rèn)為，小股東起訴上市公司并不新鮮，這是相關(guān)法律法規(guī)賦予投資者的權(quán)利，也是保護(hù)中小投資者利益的一種方式。
2020年度，牛散舒崢曾就桂林旅游定增事宜多次起訴公司，要求公司撤銷(xiāo)相關(guān)臨時(shí)股東大會(huì)決議。雙方拉扯了1年多時(shí)間。2021年7月，桂林市中級(jí)人民法院終審駁回舒崢的上訴請(qǐng)求。2022年6月，桂林旅游完成定增發(fā)行。
上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向記者表示，如果股東認(rèn)為公司股東會(huì)決議的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，或者股東大會(huì)的召集程序、表決方式違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，該股東可以依據(jù)《公司法》第二十五條、二十六條提起訴訟，并有權(quán)申請(qǐng)行為保全。
“至于這種（起訴）是否保護(hù)了中小投資者利益，比較難界定。”王智斌稱(chēng)，因?yàn)橥饨鐭o(wú)法得知投資者發(fā)起訴訟的實(shí)際目的是什么。有的或許是純粹給公司找麻煩，有的可能是受其他利益相關(guān)方，有的出于自身利益受損。但無(wú)論其出于什么目的提起訴訟，其這種行為都在法律框架內(nèi)。
他進(jìn)一步指出，小股東的這種行為并非沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)和成本。如果該股東的訴求最終未得到法院支持的，上市公司可以要求該股東賠償其行為保全而產(chǎn)生的損失。
另?yè)?jù)亞太實(shí)業(yè)公告披露，常姓股東于8月30日向大家財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)購(gòu)買(mǎi)了訴訟保全保險(xiǎn)，由保險(xiǎn)公司出具保單保函提供擔(dān)保。
